Înființarea unui SRL este primul pas oficial spre antreprenoriat. Deși procedura nu este foarte complicată, implică o serie de pași, documente și decizii care trebuie luate atent. În acest articol îți explic, pas cu pas, ce acte îți trebuie, cât te costă și cum să faci totul corect din prima, fără drumuri inutile.
Oficial, începând cu data de 15 februarie 2013, când a intrat în vigoare actualul Cod de procedură civilă, noțiunea de ”societate comercială” și cea de ”lege a societăților comerciale” nu mai este în uz. Chiar dacă, personal, nu înțeleg scopul acestei ”eliminări”, mă feresc să folosesc cuvântul ”comercială” iar dumneavoastră evitați să folosiți cuvântul ”firmă”. ”Mi-am făcut o firmă”. Firma e doar denumirea societății, ”numele” acesteia.
Sumar articol: Cum înființezi un SRL
1. Ce este un SRL (Societatea cu Răspundere Limitată)
Este o forma juridica de organizare a unei afaceri care are: un capital social minim (1 leu/asociat dar toată lumea pune/varsă 200 de lei), un număr de asociați (minim unul, maxim 50), răspundere limitata, un obiect de activitate, cu personalitate juridică proprie, caracter mixt, responsabilitate proprie (penală, civilă.), sediu social etc.
Care sunt primii pasi ?
- Trebuie să obținem rezervarea denumirii societății. Alegem un nume și solicităm ORC Iași (Oficiul Registrului Comerțului) să verifice disponibilitatea şi să rezerve denumirea aleasă, în baza unui formular pe care îl completăm. De asemenea, este de reținut că se interzice înscrierea unei firme care conţine cuvintele: „ştiinţific”, „academie”, „academic”, „universitate”, „universitar”, „şcoală”, „şcolar” sau derivatele acestora, precum şi „notar”, „executor”, „avocat”, „consilier juridic”, „consultanţă juridică” sau cuvinte care sunt asociate unor profesii care implică exerciţiul autorităţii publice.
2. Pentru înregistrare mai avem nevoie de:
2. Alegerea+ dovada unui sediu social. Fie că va fi în apartamentul de la părinți, în mansarda casei sau chiar la sediul avocatului, societatea are nevoie de un sediu social, astfel că la înființare veți prezenta documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social și, dacă este cazul, înscrisul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar (actul de proprietate, contract de comodat, contract de închiriere, chiar dacă imobilul este proprietate personală).
3. Actul constitutiv. Găsiți modele și pe internet dar v-aș sfătui cu drag să întrebați un avocat ce trebuie să scrieți în actul constitutiv, mai ales dacă forma de organizare are doi sau mai mulți asociați.
4. Cerere și dosar cu șină, nu glumesc! Cererea de înregistrare este un formular tipizat trebuie completat cu mare atenție, actele se pun în ordine într-un dosar pe care îl numerotați de la ”coadă la cap”.
5. Anexa privind înregistrarea fiscală, o găsiți pe internet, la Registrul Comerțului nu primiți niciun formular pe gratis, trebuie să veniți cu ele de acasă. Întrebați un contabil cum să o completați, aparent nimeni nu știe!
6. Declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți. Aici, iar aveți nevoie de varianta ”sună un prieten” pentru că e formularul cel mai important. Foarte important!
7. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie certificată de parte, adică semnați și scrieți conform cu originalul pe cartea de identitate);
8. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice.
Declarația privind beneficiarul real este un document obligatoriu, prin care o societate sau o entitate raportează persoana fizică ce deține sau controlează în mod direct sau indirect societatea, în conformitate cu Legea nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului. Nu mințiți în declarație, e buba cât casa!
9. Dovada achitării taxelor.
Cât durează înființarea unui S.R.L?
Dosarele sunt, de regulă, soluționate în 3-5 zile lucrătoare de la depunerea la ONRC, dacă portalul funcționează în parametri.
De ce este bine să apelezi la specialiști în domeniu pentru întocmirea actului constitutiv? Care este rolul avocatului în procesul de înființare a unei societăți?
În primul rând veți primi consultanță privind alegerea formei juridice – SRL, SA, PFA etc., în funcție de activitate, răspundere și regimul fiscal optim. În al doilea rând puteți obține asistență în stabilirea sediului social al societății la cabinetul avocatului. În al treilea rând, avocatul va completa pentru tine formularele necesare la înființare, va aduce de la cabinet dosarul cu șină și va face față procesului de înființare scutindu-vă de acest stres.
Rămâi în contact cu un profesionist pentru viitoarea ta afacere, bonus!
Care ar fi avantajele și dezavantajele înființării unui SRL?
Avantaje SRL:
- Răspundere limitată – Asociații răspund doar în limita capitalului social subscris, protejând astfel bunurile personale (regula). (Vezi articolul de pe blog privind atragerea răspunderii administratorilor).
- Flexibilitate în administrare – Poate avea unul sau mai mulți asociați, iar structura decizională este simplă.
- Capital social minim – Necesită doar 1 leu pentru a fi înființat.
- Impozitare avantajoasă – Dacă cifra de afaceri este sub 500.000 euro, poate opta pentru impozit pe venitul microîntreprinderilor (1% sau 3%).
- Posibilitatea de a distribui dividende – Asociații pot încasa profit sub formă de dividende, cu impozitare redusă (8%).
- Acces la finanțare – Poate obține credite bancare, investiții sau fonduri europene.
Dezavantaje SRL:
- Birocrație – Necesită înregistrare la Registrul Comerțului și respectarea unor obligații fiscale și contabile.
- Reguli stricte privind gestionarea banilor – Banii firmei nu pot fi folosiți în scop personal fără justificare (spre deosebire de un PFA).
- Costuri administrative – Contabilitatea trebuie ținută de un expert contabil, ceea ce implică costuri lunare.
- Dividendele sunt impozitate – Pe lângă impozitul de 8% pe dividende, se plătesc și contribuții sociale dacă asociații nu sunt angajați.
- Dizolvarea și radierea sunt mai complicate – Procedura de închidere a unui SRL este mai lungă și costisitoare comparativ cu un PFA.
Înființarea unui SRL este, în principiu, un proces accesibil, dar care presupune o documentare minimă și respectarea strictă a unor cerințe legale. Cu sprijinul unui avocat specializat, poți parcurge acești pași rapid, corect și fără emoții.
După înființare, este esențial să păstrezi în format fizic și digital (PDF) toate documentele eliberate de Registrul Comerțului: actul constitutiv, certificatul de înregistrare, hotărârea de aprobare, declarațiile depuse etc. Acestea vor fi necesare în relația cu banca, ANAF, partenerii contractuali și în cazul modificărilor ulterioare.
De asemenea, dacă intervin modificări privind asociații, administratorii, sediul sau obiectul de activitate, trebuie să actualizezi actul constitutiv și să depui o cerere de mențiuni la ONRC. Recomandarea este să apelezi la un avocat ori de câte ori ai nevoie să actualizezi sau să modifici documentele firmei. Astfel, eviți greșelile formale care pot bloca temporar activitatea societății!
Drepturile de autor pentru imagine: Freepik
